II 法務相談

1 設立・増資・改組

<1> 会社の設立

■ (1) 会社法による会社規模と機関構成

会社の規模によって機関構成を整理し、特色付けを行っているようですが、一目で分かるように教えてください。

■ (2) 会社の種類とその特色を知りたい

商法が新会社法に変わり、会社の種類が大きく変わったようですが、その種類と特色を教えてください。

■ (3) 株式会社の仕組みと新設手続

株式会社を新設したいと考えていますが、その手続きおよび注意点を教えてください。

■ (4) 1円資本金の会社は相手にされるのですか

資本金１円の払い込みで株式会社が新設できると聞きましたが、取引銀行や仕入先、販売先に信用されるのですか。

■ (5) 現物出資払込手続の緩和

株式会社新設時の現物出資の手続きが緩和されたそうですが、どのようになりましたか。

■ (6) 有限会社は今後どうなるのですか

有限会社と取引していますが、今後注意すべき点がありますか。

■ (7) 合名会社の仕組みと設立手続

合名会社は無限責任会社としての特色があるのですが、その仕組みと設立手続を教えてください。

■ (8) 合資会社の仕組みと設立手続

合資会社は無限責任と有限責任とが混在する特色がありますが、その仕組みと設立手続を教えてください。

■ (9) 合同会社の仕組みと設立手続

合同会社が有限責任会社（LLC）として登場しましたが、その仕組みと設立手続を教えてください。

■ (10) 有限責任事業組合の仕組みと設立手続

出資者の個人が自治する有限責任事業組合（LLP）は新会社法の目玉として登場しましたが、その仕組みと設立手続を教えてください。

■ (11) NPO法人の設立手続

NPO法人の設立方法について教えてください。

■ (12) 一般社団法人の設立手続

一般社団法人の設立方法について教えてください。

■ (13) 公益社団法人の設立手続

公益社団法人の設立方法について教えてください。

■ (14) 医療法人の設立手続き

現在は、個人事業主の医師ですが、事業規模も少しずつ大きくなってきたので、医療法人を設立したいと考えております。設立にはどのような手続きがあるか教えてください。

■ (15) 女性起業家支援のためのノウハウ

女性が起業するための国の支援策、ノウハウ等を詳しく教えてください。

<2> 法人成り

個人経営している事業について法人成りを考えています。会社を設立する方法として「金銭出資」と「現物出資」がありますが、どちらが有利でしょうか。

個人事業を株式会社に改組する予定ですが、旧債権債務を一切新会社に譲渡する中で、個人事業としての営業権をどれくらいにするか、その適正な評価方法がありますか。

■ (3) 個人事業に赤字がある場合の法人成り

個人事業として永年やってきましたが、事業が思わしくなく赤字続きのため、規模を拡大して株式会社に改組しようと思います。この場合の赤字は新会社に引き継ぐことができますか。

■ (4) 法人成り資産引継ぎの方法

法人成りをした時の資産の引き継ぎ方法はどのようにしたら良いのか、教えてください。

<3> 増資

当社は株式会社です。資本金1,000万円ですが、業務拡大のために増資をしたいと考えています。増資の方法にはどのようなものがありますか。

私の持株を息子が相続するときを考え、今後の増資に際しては、息子または従業員や取引先といった第三者に募集株式の何割かを割当て、私の持株比率を減らしたいと考えていますが、どのようにしたらよいでしょうか。

額面株式の制度が廃止され、無額面株式制度に統一されたそうですが、従来の額面株式の株券はどうなるのですか。

会社の準備金が多額になったので、�@資本に組み入れて無償で新株を割り当てる、または�A株式の発行をしないで資本に組み入れるという２つの手続きについて教えてください。

従業員の持株促進の一環として、利益配当の優先と同時に株主総会における議決権を制限した株式の発行ができると聞きましたが、その内容と手続きについて教えてください。

優先株式発行を株主総会で決議するための議案及び定款の変更についてひな型があれば教えて下さい。

従業員持株促進の一環として、社長の所有する普通株を議決権制限株式に変更するときの手続を教えてください。

従業員に自社株をもたせ、勤労意欲を向上させるために、従業員持株会を作りたいと思いますが、どのようにしたらいいでしょうか。

当社は株式の上場を考えていますが、その方法の1つとして、中小企業投資育成会社による資本の導入ができると聞きましたが、その資格、手続等について教えてください。

■ (10) 失権株の処理

失権株が出たので、従業員、役員の縁故、取引先といった第三者に自由に割り当てたり、一般公募したりできますか。

<4> 株式と株主

■ (1) 株式市場の種類と上場基準

株式市場の種類と中小企業が上場するに際してのふさわしい市場を教えてください。

■ (2) 株式上場準備のポイント

株式を上場するに際しての準備のポイントがあれば、その大筋を教えて下さい。

■ (3) 株式上場のメリットとその注意点

証券取引所に株式を上場したいのですが、どのような点に注意したらよいでしようか。

■ (4) 株式公開とオーナー所有株の取扱い

上場後のオーナー所有株について市場売却するときの手続き、株式譲渡益課税について教えて下さい。

■ (5) インサイダー取引規制とはどういうものですか

株式売買におけるインサイダー取引規制とはどういうものですか。

■ (6) 定款記載で株式譲渡制限はできる

株式会社設立に際して不安なことは、株式が転々と譲渡され、株主総会に知らない第三者が出席して騒いだり、経営権がおびやかされることですが、株式の譲渡制限はできますか。

■ (7) 黄金株とはどういう株式ですか

企業買収などのニュースで話題になる「黄金株」とはどういう株式のことですか。

■ (8) 優先株式とはどういう株式ですか

優先株式とはどのような種類の株式ですか。

■ (9) 株券発行の廃止と現物の回収処理

株券発行の手数を省力化するため株券発行を廃止したいと考えていますが、その手続き及び株券の回収について教えて下さい。

子飼いの従業員が役員に選任されたので、社長の持株を名義貸しして本人の体面をつくろいたいと思いますが、この場合どのような手続と問題がありますか。

当社の役員に就任するとき、退任役員の持株を会社が斡旋して新役員に譲渡することを永年の慣行としてやってきましたが、今度退任する役員は持株を手放さないと言います。何かよい方法はないでしょうか。

事業承継に備え、自己株式の買い戻しを考えています。自己株式の取得方法が多様化されたそうですが、どのような点に注意し対処すればよろしいでしょうか。

親会社が子会社に親会社の株式を取得させたいのですが、許されますか。

取引先のＡ社から増資に際して株式の持ち合いをしないかという誘いを受けましたが、どのような点に注意したらよいでしょうか。双方ともに非上場会社です。

旧役員の遺族から自社株の買戻しの請求がありましたので、ひとまず会社で買い取ることはできるのでしょうか。

優秀な人材を確保したいのですが、当社はベンチャー企業のため十分な資金があるとはいいがたい状況です。そこで、ストックオプションの発行を計画していますが、発行時の留意点を教えて下さい。

ベンチャー企業である当社では、現在の役員報酬は固定報酬型となっており、業績向上に応じた報酬制度を導入していません。優秀な役員の外部流出の防止や新たな人材確保のために、今後の業績向上に応じて役員にインセンティブを付与したいのですが、よい方法はありますか。

ベンチャー企業である当社では、現在の役員報酬は固定報酬型となっており、業績向上に応じた報酬制度を導入していません。優秀な役員の外部流出の防止や新たな人材確保のために、今後の業績向上に応じて役員にインセンティブを付与したいのですが、よい方法はありますか。

株価対策のために、企業が拠出して従業員に自社株を取得させる制度（ＥＳＯＰ）の導入が検討されていると聞きましたが、その仕組みを教えてください。

会社法による株式会社は、いつでも株主総会の決議で配当金を出すことになったようですが、これは決算利益に関係なく出せるのですか。

従来の「単位株制度」を廃止し、企業が売買単位を自由に決められる「単元株制度」が導入されたそうですが、その仕組みについて教えてください。

<5> 登記と効力

当社はこの10年間、役員や資本金の変動もなく登記所への届出を必要とするものがない上に、日常の業務多忙により会社登記に必要な変更届を一切失念して参りましたが、このままではいけないと注意されました。どうしたらよいでしようか。

事業拡張のために、今度、支店を新設しようと考えておりますが、聞くところによると、支店の場合は登記の必要があり、営業所の場合は不要とのことです。そこで支店と営業所の法的相違点、法人税・事業税等の税金間の違いなどがあったら教えてください。

事業縮小のため地方の支店を閉鎖しましたが、登記所への届出をすつかり失念してしまいました。どうしたらよいでしょうか。

2 会社と法律

<1> 会社法と約款

私が経営している会社は同族会社であるため、これまで取締役も監査役も、すべて私の一族で占めていましたが、新風を吹き込む必要を感じて、次の総会で従業員からも1〜2名を取締役にしたいと思います。本人の承諾書を取っておいた方がよいという話を聞きましたが、承諾書とはどんなものでしょうか。

当社は今回、取締役の定員を増加し、従業員および外部から各1名新たに取締役を選任することにしました。そこでこの際、役員に関する内規を作りたいと思いますが、盛り込むべきポイントを教えてください。

役員の任期はどのように定めたらよいでしょうか。また、役員にも定年制を設け、65歳になったら任期中でも退任する旨定めたいと思いますがその功罪はいかがですか。

任期をまだ1年残した取締役が、健康がすぐれないということを理由に退任を申し出てきました。ほんとうに健康が理由なのか、実は独立して一旗揚げるためなのか、少々怪しいのですが、社長としてどう対応したらよいでしょうか。

定款で「取締役は５名以上７名以内」と定めており、従来５名おりましたが、先日取締役１名が心筋梗塞で急死しました。年１回の定時株主総会はつい先月の下旬に開催したばかりです。このまま来年の定時株主総会まで取締役４名の体制で行ってよいでしょうか。

■ (6) 退職した取締役に慰労金を贈るには

約10年間取締役を勤続した者が、次の総会限りで退任することになりました。当然退職慰労金を出すべきだろうと思いますが、社長の一存で決めてよいものでしようか。

■ (7) 従業員から役員に昇格したときの退職金

今度の定時株主総会で工場長を取締役に昇格させることになりました。取締役になってからも当分の間は工場長を兼務させる予定のため、ひとまず退職金は支給しないで、「役員退任どき」に合わせて支給したいと思いますが、その際、工場長であった期間の退職金は損金算入できますか。

<2> 会社の機関　

外部から取締役を導入しようと思いますが，どのような点に注意したらよいでしょうか。

外部から役員を迎えるため関係先にお願いしたところ2〜3人の候補者の紹介がありましたが、人物評価についてどのような点に注意すればよいでしょうか。

従来、一族で固めてきた役員陣に新風を吹き込むため、社員の中から取締役を選任しようと思いますが、役員にふさわしい人物を選ぶための評価方法にはどのようなものがありますか。

実子または娘婿に社長を継がせるには一般的にみてどのような準備と注意が必要ですか。

監査役の改選にあたり、監査役２名中の１名に、従前から法人税申告などを依頼してきた税理士を充てようと考えています。問題はないでしょうか。

■ (6) 会計参与の職務・報酬が知りたい

「会社法」で設けられた会計参与の職務と報酬について教えてください。

■ (7) 会計参与採用のメリットは何ですか

会計法上新設された会計参与制度の仕組み、導入のメリットを教えてください。

■ (8) 取締役に代えて執行役員を発令したい

失権株が出たので、従業員、役員の縁故、取引先といった第三者に自由に割り当てたり、一般公募したりできますか。

最近、最高経営責任者（ＣＥＯ）、最高財務責任者（ＣＦＯ）の肩書を持つ経営者が増えていますが、具体的にはどのような仕事をしているのですか。

<3> 役員と法律

Ａ社の取締役が、下請会社であるＢ社の代表取締役に就任した場合、Ａ社がＢ社に下請仕事を発注するための基本契約を結ぶにはどのような手続が必要ですか。

取締役会のない会社では、重要財産の処分や多額の借財はどのようにすればよいでしょうか。

Ａ社の全額出資によって設立されたＢ社との取引は、取締役会の承認は要りますか。

代表権のない専務または常務取締役、あるいは取締役○○部長、取締役○○支店長の取引行為は、表見行為としてどこまで会社の責任となりますか。

■ (5) 課長が無断契約した時の会社の責任

当社の課長が、会社の契約印を無断で持ち出して、取引関係にある相手と契約を締結してしまいました。この場合、当社はどのような責任を負うのでしょうか。

■ (6) 取締役の退任と競業避止義務

営業担当の取締役が、退任と同時に当社と同一の営業を目的とする新会社をつくり事業をはじめましたが、問題はないのでしょうか。

決算書類の承認手続きについて教えてください。

剰余金の分配について教えてください。

任期中の役員を株主総会によって解任した場合、残る任期についての補償は必要ですか。それとも退職慰労金の規定通りでよいでしょうか。

■ (10) 1人取締役制度の特徴と問題

複数の取締役は人間関係が複雑なので、１人取締役制度を考えていますが、その特徴と問題点を教えてください。

<4> 増資・減資

■ (1) 株主名簿不実記載は非上場会社でも責任を問われますか。

非上場会社の株主名簿の記載が事実と違っていても、上場会社のように会社法違反が問われるのですか。

増資の種類と活用方法について教えて下さい。

増資の手続きについて教えて下さい。

■ (4) 減資の種類と活用方法

会社法下において減資（資本金・準備金の額の減少）はどのようなときに活用が想定されますか 。

<5> M&A・MBO

■ (1) Ｍ＆Ａの類型と会社法上の規制

会社法におけるＭ＆Ａの規制はどのようなものがありますか。

■ (2) 中小企業におけるM&A

中小企業ですが、売上は好調ですが、オーナーの私も高齢となり、人手不足の現状もあります。さらに、社員の現状もまじめな従事者ばかりなので、オーナー交代の中小企業M&Aを活用したいのですが、その手続きや流れについて教えてください。

■ (3) MBOで想定されるスキームと会社法上の規制

ＭＢＯ（ManagementBuy Out）における会社法の規制はどのようなものがありますか。

<6> 会社分割

■ (1) 会社分割の手続

会社分割の手続きについて教えてください。

会社分割における債権者保護手続きはどのようなものですか。

会社分割を利用して不採算事業を整理したいのですが、「詐害的会社分割」とみなされないようにするためのポイントを教えてください。

事業譲渡とは何ですか。また必要な手続きはどのようなものですか。

事業譲渡と会社分割は、どのような場合に選択すればよいのでしょうか。

<8> 事業撤退・縮小・閉鎖

■ (1) 事業撤退・縮小の進め方

事業を撤退の進め方にはどのようなものがありますか。

事業閉鎖の進め方にはどのようなものがありますか。

清算所得課税の改正について教えて下さい。

<9> 金融取引と法律

手形振出の代行権を有する者が、自己の利益を計るために振出した手形、または代行権を有しない者が署名・印鑑を濫用して振出した手形について会社はどこまで責任を負わなければならないか。

甲は不動産業者乙から、格安の土地があると見せられ、土地代金として手形を振出しましたが、土地は第三者の土地であり手形を詐取されてしまいました。どうしたらよいでしょうか。

Ａは仕入商品代金を支払う必要があったのですが、資金がなく、15日後に入金されるはずの資金を当てに、15日後の日付を振出日として記載した小切手をＢ問屋に渡しました。ところが2日後に取立てに回ってきてしまいました。支払わなければならないでしょうか。

甲商店は乙問屋から毎月末日締翌月10日払いで商品を仕入れていて、あらかじめ額面白地の手形を乙に渡しておいたところ、乙は先月の取引高以上の額面を記載し、丙銀行で割引いてしまいました。甲はこの額面の約束手形を支払うべきでしょうか。

ＡはＢから受取った約束手形を取引銀行を通じ手形交換所において呈示しましたが、即日振出人Ｂから当座預金が不足していて不渡りとなるから持出銀行を通じて依頼返却してもらいたいと申出てきました。どのような点に注意したらよいですか。

販売先から代金として回し手形を受取りましたが、ある日、振出人から『その手形は詐取されたもので無効』との通告を受けました。すでに取引銀行に持込み割引いた代金は運転資金として費消していますが、対抗手段がありますか。

私の名前を偽造署名した手形が支払呈示されました。また、当社のゴム印を押した手形に印鑑を盗用された手形が支払呈示されましたが、支払いを拒絶できますか。

販売代金として受取った手形の当社の名前が違っているので振出人に訂正するよう交渉しましたが、それは手形要件には差し支えないのでそのまま受取って欲しいといわれました。そのまま裏書譲渡ができますか。

代金として受取った回し手形の裏書が連続していないという理由で、銀行から買戻しの要求がありましたが、どう処理したらよいでしょうか。

集金の際に商品の売掛代金として受取った手形と小切手を帰りの途中に紛失しました。どうすればよいでしょうか。

机の引出しに入れておいたつもりの手形・小切手用紙が綴りごと見当たらず、他の書類と混じってしまったのか、盗まれたのかわかりません。

手形の振出しに際して、銀行届出印鑑と誤って他の印鑑を押印して振出しましたが、どうしたらよいでしょうか。

支払代金250万円の手形振出に際して350万円と記入して渡してしまったので、相手にその旨通告し正規の手形と交換するよう依頼しましたが、『すでに第三者に回したあとだから交換はできないので決済期日に差額を返却する』といっています。どうしたらよいでしょうか。

受取った約束手形の期日に支払呈示を忘れてしまいましたが、振出人にどのように支払請求ができますか。

私はＡから11日前に小切手を受取りましたが、その後旅行がちで、つい小切手の呈示を忘れてしまいました。この小切手で呈示支払いを受けることができるでしょうか。

金庫の中を大掃除したところ3〜4年前の受取手形と2年前の受取小切手が出てきました。すでに時効になっていますが、支払請求ができますか。

仕入先の某社から、手形振出に際して保証人の依頼がありましたが、どんな点に留意すればよいでしょうか。

販売先の社長から資金繰りのため500万円の手形1通を120日期日で貸して欲しい旨依頼がありました。どのように取扱ったらよいでしょうか。

販売先から受取った手形の期日が10日後に迫ったある日、先方から期日に決済ができないので書替えに応じて欲しい旨申し出がありました。この場合、�@すでに銀行に割引済のもの、�A支払代金の一部として裏書譲渡済のもの、�B当社に保管中のもの、それぞれの扱い方が知りたい。

■ (20) 手形決済期限の見直し

手形の決済期限の見直し等が進んでいると聞いていますが、どんな内容でしょうか？

■ (21) 電子記録債権とはどういうものですか

全国銀行協会が電子記録債権を流通させるサービスを開始したと聞きました。電子記録債権とはどのようなものですか。紙の手形とどう違うのか教えてください。

■ (22) 電子記録債権の割引や譲渡はどうすればよいのか

親会社から「今後の支払は電子記録債権に移行しようと考えている」と言われました。もし受け取った場合、どのように現金化すればいいのでしょうか。また、取引先に譲渡し支払手段とするにはどうすればいいのでしょうか。

取引先が会社更生法を申請したとき、当社の売上債権の保全と回収はどうしたらよいですか。

■ (24) 経営者の個人保証制度の廃止

中小企業が金融機関から融資を受ける際の経営者個人保証について見直しがされているとのことですが、その概要について教えてください。

■ (25) 電子契約時の注意点

電子契約が増えていると聞きましたが、どのようなものですか？

■ (26) SDGｓ経営ガイドの概要

SDGｓ経営が注目されていると聞きましたが、どのようなものですか？

■ (27) キャッシュレス決済の不正利用と事業者の責任・補償

キャッシュレス決済の不正利用があった場合、事業者の責任や補償はどうなりますか？

3 不動産

<1> 社有地の選定

社有地の選定時に、建築規制上どのような点に留意すべきですか。

都市計画法・建築基準法のもとでは、用途地域や用途地域ごとの用途規制の内容はどうなっていますか。

土地の用途制限には用途地域のほかにさらに地域の特殊性にあわせ特別用途地区の指定があると聞きましたが、どのようなものですか。

土地買収に際して容積率300,400という話がありましたがこれはどういう意味ですか。また容積率の制約緩和および容積率計算の対象除外となる建物部分にはどんなものがありますか。

土地の有効利用の点から敷地いっぱいに会社のビルを建てようと考えていますが、法律上の制限がありますか。

土地の有効利用の点からできるだけ階層の高い会社ビルの建築を考えていますが、法律上の高さの制限がありますか。

ビルの建築にあたって、日照権の問題があると聞きました。日影規制とはどんな制限ですか。

■ (8) 防火・準防火地域の制限

防火・準防火地区家を建てる時に制限があると聞きましたが、どのような制限があるのでしょうか。またどのような場所か教えてください。

■ (9) 建築物の用途別の形態制限

建築物の用途別の形態制限を要約してください。

<2> ビル・工場の新築

新社屋の建設を計画していますが、設計業者と建築業者は各々別の会社に依頼した方がよいでしょうか。

事務所、共同住宅等の建設を考えていますが、1�uあたり大体どのくらいの費用がかかりますか。

<3> 不動産の売買・賃貸

社有地を購入しようと思います。国土法は土地の購入にどういう関係をもっていますか。

最近の新聞によると、企業主導による社会課題や地域課題への取組みが求められていますが、具体的にはどのようなことが行われていますか。

社有地の売却斡旋を宅建業者に依頼したいと思います。どんな点に留意すべきでしょうか。

土地を購入するため不動産売買契約書を締結し手付金を支払いましたが、この効力について教えてください。

不動産売買契約書の引渡期日を過ぎたので再三明け渡しを求めたところ、相手方に誠意がみられないので仮処分申請をとろうと思いますが、その是非と手続について教えてください。

不動産売買契約をする際に容積率や用途制限の説明がありましたが、実際と異なっている場合、契約を破棄し手付金の返却を要求できますか。

土地信託についてお尋ねします。近郊の市街地に土地（300坪＝約1,000�u）を持っています。ここに賃貸ビルを建て、不動産事業を行いたいと考えております。しかし、不動産事業のノウハウは何もありません。この際、土地信託の利用を考えていますが、その利点や注意点を教えてください。

現在賃貸借に基づく借地で店舗を経営しています。今般建物を非堅固な建物から堅固な建物に改築したいのですが、どんな点に留意すべきですか。

近く、店舗を新設しようと考えていますが、定期借地権について教えてください。

■ (10) 等価交換方式での社有地の利用

都内に町工場をもっていますが、工場を閉鎖し、等価交換方式でマンション事業をしたいと思っています。この制度の仕組みと利点を教えてください。

■ (11) 極度額のない根保証契約は無効

約120年ぶりに債権法が改正され、賃貸借保証契約についても見直しがなされたと聞きましたが、どんな内容ですか。